Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Khi hợp đồng có hiệu lực thì được coi như là pháp luật đối với các bên giao kết và các bên phải thực hiện các cam kết trong hợp đồng.

Căn cứ pháp lý:

• Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13.

1. Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng

Căn cứ Điều 117 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13, hợp đồng có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;

b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;

c) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội

Có thể tóm lược điều kiện có hiệu lực của hợp đồng như sau:

• Chủ thể ký hợp đồng có đủ thẩm quyền và năng lực hành vi để ký hợp đồng đó;
• Chủ thể hoàn toàn tự nguyện khi ký hợp đồng;
• Nội dung hợp đồng là hợp pháp.

2. Hợp đồng vô hiệu khi nào

Căn cứ điều kiện có hiệu lực của hợp đồng nêu trên, nếu hợp đồng không thỏa mãn 1 trong các điều kiện nêu trên thì hợp đồng vô hiệu. Cụ thể, hợp đồng vô hiệu khi có một trong các vi phạm sau:

• Chủ thế ký hợp đồng không có thẩm quyền, không có năng lực hành vi để ký hợp đồng. Ví dụ: người ký hợp đồng không phải đại diện pháp luật mà cũng không phải đại diện theo ủy quyền; người ký chưa thành niên, hoặc bị hạn chế về nhận thức; giám đốc là người đại diện pháp luật công ty và ký hợp đồng với người liên quan nhưng hợp đồng đó chưa được đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị chấp thuận; hợp đồng lao động với người nước ngoài mà người nước ngoài không có giấy phép lao động…;
• Chủ thế không tự nguyện ký hợp đồng. Ví dụ: người ký hợp đồng bị lừa dối, ép buộc ký hợp đồng;  A nghĩ là B cho mình mượn tài sản, tuy nhiên B lại nghĩ mình chỉ gửi giữ tài sản cho A;
• Nội dung hợp đồng trái pháp luật, trái đạo đức. Ví dụ: hợp đồng được giao kết nhằm tẩu tán tài sản để trốn tránh thực hiện nghĩa vụ; hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nhưng thực chất là để thế chấp cho một khoản vay…

Pháp luật dân sự có quy định một số trường hợp hợp đồng vô hiệu tại các Điều 123; 124; 125; 126; 127; 128; 129 Bộ luật Dân sự như:

• Giao dịch dân sự vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội
• Giao dịch dân sự vô hiệu do giả tạo
• Giao dịch dân sự vô hiệu do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện
• Giao dịch dân sự vô hiệu do bị nhầm lẫn
• Giao dịch dân sự vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép
• Giao dịch dân sự vô hiệu do người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình
• Giao dịch dân sự vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức

Tuy nhiên vẫn có trường hợp người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi… giao kết hợp đồng nhưng hợp đồng không bị vô hiệu được quy định tại Khoản 2, Điều 125 Bộ luật Dân sự.

3. Xử lý hậu quả do hợp đồng vô hiệu

Hướng xử lý hậu quả hợp đồng vô hiệu được quy định tại Điều 131 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 như sau:

Điều 131. Hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu

1. Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.

2. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

Trường hợp không thể hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả.

3. Bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả lại hoa lợi, lợi tức đó.

4. Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường.

5. Việc giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu liên quan đến quyền nhân thân do Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định.

Khôi phục tình trạng ban đầu

Có thể hiểu rằng, nếu tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu, thì buộc các bên phải khôi phục lại tình trạng của tài sản tại thời điểm giao kết hợp đồng; một bên phải trả lại hàng hóa đã nhận, bên còn lại phải trả lại tiền đã nhận…

Tuy nhiên, trên thực tế, việc giải quyết như trên sẽ gặp khó khăn trong một số trường hợp. Ví dụ:

• Bên A thuê mặt bằng kinh doanh của Bên B, có tranh chấp phát sinh, tòa án tuyên bố hợp đồng thuê vô hiệu, khi đó Bên B trả lại tiền đã nhận cho Bên A, nhưng ở chiều ngược lại, một mặt Bên A phải trả lại nhà cho Bên B, nhưng Bên A không thể hoàn trả lại cả quá trình Bên A đã sử dụng mặt bằng đó từ thời điểm giao kết hợp đồng cho đến khi hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu.
• Trường hợp tài sản đã sử dụng bị hư hỏng thì có thể khôi phục lại tình trạng ban đầu. Tuy nhiên trong trường hợp một bên đã đầu tư làm tăng giá trị tài sản thì việc khôi phục lại tình trạng ban đầu sẽ gấy lãng phí mặc dù có thể thực hiện được. Khi đó, hướng giải quyết thường là bên nhận tài sản sẽ phải thanh toán cho bên còn lại phần giá trị tăng thêm đó.
• Đối với các hợp đồng dịch vụ như hợp đồng vận chuyển, hợp đồng tư vấn, hợp đồng xây dựng… việc hoàn trả tiền đã nhận có thể thực hiện, tuy nhiên việc hoàn trả lại dịch vụ đã sử dụng là khó khả thi. Bởi lẽ, sẽ không hợp lý nếu buộc bên vận chuyển phải bỏ thêm chi phí để vận chuyển hàng của bên thuê dịch vụ trở lại vị trí xuất phát, hay việc buộc bên thuê tư vấn trả lại thư tư vấn, trong khi bên thuê đã biết được nội dung tư vấn đó.

Bồi thường thiệt hại nếu có lỗi làm cho hợp đồng vô hiệu

Trách nhiệm bồi thường chỉ được xem xét khi có thiệt hại sảy ra. Bên nào yêu cầu bồi thường thì bên đó phải đưa ra các căn cứ chứng minh việc mình bị thiệt hại.

Khi hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu, lỗi có thể do 1 bên hoặc cả 2 bên gây ra. Dựa trên việc xác định mức độ lỗi của mỗi bên, tòa án sẽ xác định trách nhiệm bồi thường thiệt hại của mỗi bên. Tuy nhiên, việc xác định lỗi trên thực tế thường gặp khó khăn, đặc biệt trong trường hợp cả hai bên đều có lỗi thì việc xác định mức độ lỗi của mỗi bên thực sự phức tạp.

Hoa lợi, lợi tức thu được trong quá trình thực hiện hợp đồng

Đối với hoa lợi, lợi tức thu được trong quá trình thực hiện hợp đồng, pháp luật không quy định việc hoàn trả những tài sản này.

Thay vào đó, việc chiếm hữu, sử dụng hoa lợi, lợi tức phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu sẽ phụ thuộc vào sự ngay tình hay không ngay tình của bên nhận hoa lợi, lợi tức đó.