Hoạt động Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) diễn ra mạnh mẽ kể từ khi Việt Nam gia nhập WTO. Nhiều thương vụ đình đám đã được thực hiện như VinCommerce và Masan Group, KEB Hana Bank và BIDV, SSJ Consulting và GMD,…
Một thương vụ M&A có thể được thực hiện theo các mô hình khác nhau, tùy vào nhu cầu của bên mua, bên bán và tùy vào ngành nghề kinh doanh. Chúng tôi sẽ trình bày ngắn gọn các mô hình này và các ưu, nhược điểm của mỗi mô hình để các nhà đầu tư, doanh nghiệp có thêm thông tin để đưa ra lựa chọn phù hợp.
Nhìn chung có 2 mô hình M&A phổ biến tại Việt Nam dưới đây. Và thực tế, các bên có thể kết hợp cả 2 mô hình trên với nhau trong một thương vụ:
- Mua lại một phần tài sản của doanh nghiệp bán (công ty mục tiêu);
- Mua lại cổ phần hoặc phần vốn góp của công ty mục tiêu.
1. Mua lại tài sản của doanh nghiệp
Với mô hình này, công ty mục tiêu sẽ chuyển nhượng các tài sản của mình cho bên mua. Tài sản được mua bán thường sẽ phục vụ chung cho hoạt động kinh doanh của bên mua và mang nghĩa rộng, thể hiện ở chỗ khi mua được tài sản đó thì doanh nghiệp mua sẽ có được uy tín, mạng lưới phân phối, nguồn hàng, đội ngũ nhân sự…
Tài sản thường được mua bán tại Việt Nam là dự án đầu tư, trong đó phổ biến nhất là dự án đầu tư bất động sản, dự án đầu tư phát triển năng lượng.
Ưu điểm:
- Các bên có nhiều lựa chọn loại tài sản để mua bán.
- Bên mua không trực tiếp chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty mục tiêu.
- Chỉ đơn thuần mua bán tài sản. Do đó ở phía công ty bán, các cổ đông, thành viên góp vốn, chủ sở hữu vẫn nắm quyền sở hữu công ty.
Nhược điểm:
- Một số tài sản không thể chuyển nhượng.
- Công ty bán tài sản phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp. Theo quy định tại Điều 2 Thông tư số 96/2015/TT-BTC, thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng bất động sản, chuyển nhượng dự án đầu tư phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo thuế suất là 20%.
- So với các mô hình M&A khác, thời gian thực hiện mua bán tài sản có thể sẽ lâu hơn do phải đáp ứng các điều kiện chuyển nhượng của từng loại tài sản.
2. Mua lại cổ phần hoặc vốn góp
Với mô hình này, bên mua sẽ mua cổ phần, phần vốn góp của cổ đông, thành viên công ty để trở thành chủ sở hữu công ty mục tiêu. Thông qua việc sở hữu cổ phần, phần vốn góp thì bên mua sẽ có quyền điều hành công ty mục tiêu đồng thời gián tiếp sở hữu tài sản của công ty này.
Ưu điểm:
- Việc mua cổ phần, phần vốn góp ít tốn thời gian và có thể dễ dàng đàm phán
- Bên bán sẽ chịu thuế thu nhập thấp hơn so với việc bán tài sản.
Nhược điểm:
- Công ty mua cần đáp ứng một số điều kiện về đầu tư tại Việt Nam
- Việc mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến bên mua trở thành chủ sở hữu công ty mục tiêu, do đó bên mua sẽ kế thừa cả các nghĩa vụ của công ty mục tiêu như: nghĩa vụ với người lao động, nghĩa vụ thuế với Nhà nước, nghĩa vụ thực hiện các hợp đồng mà công ty mục tiêu đã ký kết.
