Luật Phục hồi, phá sản số 142/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/03/2026 đã thay đổi nhiều nội dung so với Luật Phá sản 2014, đặc biệt là việc điều chỉnh lại thứ tự phân chia tài sản để cân bằng quyền lợi giữa các bên liên quan và nâng cao hiệu quả giải quyết vụ việc phá sản.

Dưới đây là phân tích chi tiết về quy định mới này.

1. Xác định phạm vi tài sản được phân chia trong phá sản

Theo Luật Phục hồi, phá sản năm 2025, tài sản phá sản bao gồm toàn bộ tài sản và quyền tài sản của doanh nghiệp, hợp tác xã tại thời điểm Tòa án quyết định mở thủ tục phá sản, bao gồm:

• Tài sản hiện có và quyền tài sản có thể thực hiện được
• Các khoản lợi nhuận, tài sản thu được từ giao dịch được xác lập trước khi mở thủ tục phá sản
• Tài sản và quyền tài sản có được sau ngày mở thủ tục phá sản trong quá trình phục hồi hoặc thanh lý
• Tài sản bảo đảm thực hiện nghĩa vụ (phần chênh lệch nếu giá trị tài sản bảo đảm vượt quá khoản nợ được bảo đảm)
• Giá trị quyền sử dụng đất theo quy định pháp luật về đất đai
• Tài sản thu hồi từ hành vi cất giấu, tẩu tán tài sản của doanh nghiệp
• Tài sản và quyền tài sản có được từ các giao dịch vô hiệu theo pháp luật
• Các tài sản khác theo quy định của pháp luật hiện hành

Đối với doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, tài sản phân chia còn bao gồm tài sản không trực tiếp dùng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp hoặc thành viên hợp danh, sau khi được chia theo quy định của Bộ luật Dân sự. Các tài sản không thuộc diện phân chia bao gồm tài sản thuê, mượn, nhà ở duy nhất của chủ doanh nghiệp theo quy định và tài sản ủy thác của khách hàng trong ngành chứng khoán, ngân hàng.

2. Thứ tự phân chia tài sản doanh nghiệp phá sản theo Luật Phục hồi, phá sản 2025

Điểm thay đổi quan trọng nhất trong Luật mới là điều chỉnh lại thứ tự ưu tiên thanh toán, đặc biệt là phân loại rõ ràng các khoản nợ và chi phí liên quan đến phục hồi hoạt động. Cụ thể, thứ tự phân chia tài sản được quy định như sau:

Thứ tự 1: Chi phí phá sản và chi phí phục hồi

Đây là chi phí phát sinh trong suốt quá trình thủ tục phục hồi hoặc phá sản, được ưu tiên thanh toán đầu tiên để đảm bảo quá trình giải quyết vụ việc diễn ra liên tục. Các khoản chi phí bao gồm:

• Phí tố tụng, án phí Tòa án
• Thù lao quản tài viên hoặc doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản
• Chi phí kiểm kê, định giá, đấu giá tài sản
• Chi phí phục hồi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp
• Các chi phí khác theo quy định pháp luật

Thứ tự 2: Khoản nợ liên quan đến người lao động

Nhóm quyền lợi này được ưu tiên thanh toán thứ hai để bảo vệ cuộc sống cơ bản của người lao động, bao gồm:

• Lương, phụ cấp, tiền thưởng còn nợ đối với người lao động
• Trợ cấp thôi việc, trợ cấp mất việc làm
• Các khoản đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp còn nợ
• Quyền lợi khác theo hợp đồng lao động và thỏa ước lao động tập thể đã ký kết

Thứ tự 3: Khoản nợ phát sinh sau mở thủ tục phá sản phục hồi hoạt động

Đây là các khoản nợ được phát sinh trong quá trình thực hiện phương án phục hồi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, được ưu tiên thanh toán thứ ba để khuyến khích các chủ thể tiếp tục hỗ trợ doanh nghiệp có cơ hội cứu vãn. Bao gồm:

• Khoản vay mới được bơm vào doanh nghiệp trong giai đoạn phục hồi
• Các khoản chi phí mua hàng, trả lương phát sinh trong quá trình phục hồi
• Các khoản nợ khác liên quan trực tiếp đến hoạt động phục hồi

Thứ tự 4: Nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước

Đây là các khoản nợ về thuế, phí các loại mà doanh nghiệp nợ Nhà nước, được ưu tiên thanh toán thứ tư trước các khoản nợ của chủ nợ tư nhân.

Thứ tự 5: Khoản nợ còn lại của chủ nợ

Sau khi thanh toán các khoản ở trên, phần tài sản còn lại sẽ được phân chia cho các chủ nợ còn lại theo thứ tự ưu tiên:

• Khoản nợ có bảo đảm: Chủ nợ có bảo đảm có quyền ưu tiên thanh toán từ giá trị tài sản bảo đảm đó trước khi các khoản khác được phân chia. Nếu giá trị tài sản bảo đảm không đủ thanh toán toàn bộ khoản nợ, phần còn lại sẽ được xếp vào nhóm nợ không có bảo đảm và thanh toán theo tỷ lệ phần trăm tương ứng.
• Khoản nợ không có bảo đảm: Các chủ nợ không có bảo đảm sẽ được thanh toán theo tỷ lệ phần trăm tương ứng với số nợ của mỗi người nếu giá trị tài sản không đủ để thanh toán hết tất cả các khoản nợ trong nhóm này.

Trường hợp tài sản còn dư sau thanh toán đầy đủ

Sau khi đã thanh toán đủ tất cả các khoản theo thứ tự ưu tiên trên, nếu còn phần tài sản dư, số tiền này sẽ được phân chia theo quy định:

• Đối với hợp tác xã: thuộc về thành viên hợp tác xã
• Đối với doanh nghiệp tư nhân: thuộc về chủ doanh nghiệp
• Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: thuộc về chủ sở hữu
• Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần: thuộc về thành viên hoặc cổ đông
• Đối với công ty hợp danh: thuộc về thành viên hợp danh

3. Lưu ý pháp lý quan trọng theo Luật Phục hồi, phá sản 2025

• Thẩm quyền Tòa án thay đổi: Từ ngày 01/03/2026, thẩm quyền sơ thẩm các vụ phá sản thuộc về Tòa án nhân dân khu vực trong phạm vi lãnh thổ, thay vì Tòa án cấp huyện như trước đây. Doanh nghiệp cần nộp đơn tại Tòa án nhân dân khu vực nơi có trụ sở chính.
• Cơ chế tạm ứng chi phí phá sản: Nhà nước sẽ tạm ứng chi phí phá sản trong trường hợp doanh nghiệp không còn khả năng chi trả, giúp giải quyết vướng mắc chi phí trong thủ tục phá sản.
• Thủ tục rút gọn cho doanh nghiệp nhỏ: Luật mới bổ sung thủ tục rút gọn dành cho doanh nghiệp có không quá 20 chủ nợ không có bảo đảm hoặc tổng nợ không quá 10 tỷ đồng, giúp giảm thời gian và chi phí giải quyết vụ việc.
• Cơ chế giám sát chặt chẽ: Quản tài viên có quyền giám sát chặt chẽ hoạt động của doanh nghiệp trong quá trình phục hồi, bao gồm quyền đề xuất chấm dứt thủ tục nếu phát hiện vi phạm pháp luật.