Công ty đại chúng được phép mua lại cổ phiếu của mình trên thị trường nhưng phải đảm bảo một số điều kiện nhất định.

Bài viết được sự tham vấn bởi Luật sư Nguyễn Quang Trung

Căn cứ pháp lý:

• Luật Chứng khoán 2019;
• Thông tư số 120/2020/TT-BTC.

Chúng tôi nhận được câu hỏi như sau:

Tôi xin hỏi công ty đại chúng khi muốn mua lại cổ phiếu thì nguồn tiền để mua lại có cần điều kiện gì không? Công ty lấy vốn kinh doanh lưu động để mua lại được không? và công ty có bị áp điều kiện về giá mua lại không vậy?

Công ty đại chúng được mua lại cổ phiếu của mình. Tuy nhiên cần lưu ý, không thể tùy tiện mua lại cổ phiếu bằng bất cứ nguồn tiền nào.

1. Nguồn vốn được sử dụng để mua lại cổ phiếu

Căn cứ khoản 1 Điều 36 Luật Chứng khoán năm 2019 như sau:

Điều 36. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình

1. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
   • a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu để giảm vốn điều lệ, phương án mua lại, trong đó nêu rõ số lượng, thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá mua lại;
   • b) Có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu từ các nguồn sau đây: thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;
   • c) Có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch, trừ trường hợp công ty chứng khoán là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam mua lại cổ phiếu của chính mình;
   • d) Đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật trong trường hợp công ty đại chúng thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện;
   • đ) Không thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

Theo quy định trên, công ty đại chúng chỉ được sử dụng 4 nguồn vốn sau đây để mua lại cổ phiếu của mình trên thị trường:

• Thặng dư vốn cổ phần;
• Quỹ đầu tư phát triển;
• Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối;
• Quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật

Như vậy, công ty đại chúng không được sử dụng vốn kinh doanh lưu động để thanh toán mua lại cổ phiếu. Quy định này nhằm bảo đảo không ảnh hưởng đến vốn sử dụng cho hoạt động kinh doanh thường xuyên của doanh nghiệp.

2. Điều kiện về giá mua lại cổ phiếu

Công ty đại chúng có quyền mua lại theo phương thức khớp lệnh hoặc theo thỏa thuận. Tuy nhiên mức giá mua lại được khống chế mức trần.

Căn cứ khoản 1 Điều 8 Thông tư số 120/2020/TT-BTC như sau:

Điều 8. Công ty đại chúng giao dịch cổ phiếu của chính mình

1. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình trên hệ thống giao dịch chứng khoán phải tuân thủ các quy định sau đây:

1. Công ty đại chúng phải thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu của chính mình theo đúng nội dung đã công bố thông tin theo quy định tại khoản 4 Điều 37 Luật Chứng khoán.
2. Nguyên tắc xác định giá đặt mua lại cổ phiếu của chính mình của công ty đại chúng theo phương thức khớp lệnh hoặc thỏa thuận được quy định như sau:
   • Giá đặt mua ≤ Giá tham chiếu + (Giá tham chiếu x 50% Biên độ dao động giá cổ phiếu).
   • Khối lượng đặt mua: Trong mỗi ngày giao dịch, tổng khối lượng đặt mua tối thiểu là 3% và tối đa là 10% khối lượng giao dịch đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (khối lượng đặt mua không bao gồm khối lượng hủy lệnh và quy định này được miễn trừ khi khối lượng mua còn lại ít hơn 3%).

Quy định này áp dụng cho tới khi công ty đại chúng hoàn tất giao dịch mua lại cổ phiếu của chính mình với khối lượng đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Theo quy định trên, giao dich mua lại cổ phiếu trong mỗi ngày giao dịch của công ty đại chúng có sự khống chế như sau:

• Về giá: Giá đặt mua ≤ Giá tham chiếu + (Giá tham chiếu x 50% Biên độ dao động giá cổ phiếu).
• Về khối lượng: Khối lượng đặt mua tối thiểu là 3% và tối đa là 10% khối lượng giao dịch đã đăng ký mua lại (không tính khối lượng hủy lệnh). Nếu khối lượng cần mua lại dưới 3% thì được đặt mua toàn bộ.