Thẩm định pháp lý là một bước quan trọng và không thể thiếu trong quá trình mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A).

Bài viết được sự tham vấn bởi Luật sư Nguyễn Quang Trung

Việc này giúp bên mua hiểu rõ hơn về tình hình pháp lý của công ty mục tiêu, nhận diện các rủi ro pháp lý tiềm ẩn và đảm bảo rằng giao dịch diễn ra một cách hợp pháp và suôn sẻ. Dưới đây là một bài phân tích chi tiết về những vấn đề cần thực hiện trong thẩm định pháp lý công ty mục tiêu trước khi tiến hành giao dịch M&A:

1. Kiểm tra tư cách pháp nhân

Trước hết, bên mua cần kiểm tra tư cách pháp nhân của công ty mục tiêu. Việc này bao gồm xác minh giấy phép kinh doanh, điều lệ công ty, và các tài liệu liên quan khác để đảm bảo rằng công ty mục tiêu được thành lập và hoạt động hợp pháp. Bên mua cũng cần kiểm tra xem công ty mục tiêu có tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật về đăng ký kinh doanh và các yêu cầu pháp lý khác hay không.

2. Kiểm tra quyền sở hữu tài sản

Bên mua cần kiểm tra quyền sở hữu tài sản của công ty mục tiêu, bao gồm bất động sản, tài sản cố định, và các tài sản khác. Việc này bao gồm xác minh các giấy tờ chứng nhận quyền sở hữu, hợp đồng mua bán, và các tài liệu liên quan khác để đảm bảo rằng công ty mục tiêu có quyền sở hữu hợp pháp đối với các tài sản này. Bên mua cũng cần kiểm tra xem các tài sản này có bị thế chấp, cầm cố, hoặc bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ pháp lý khác hay không.

3. Kiểm tra hợp đồng và cam kết

Bên mua cần kiểm tra các hợp đồng và cam kết của công ty mục tiêu, bao gồm hợp đồng mua bán, hợp đồng thuê, hợp đồng lao động, và các hợp đồng khác. Việc này giúp bên mua hiểu rõ hơn về các quyền và nghĩa vụ của công ty mục tiêu theo các hợp đồng này, cũng như các rủi ro pháp lý tiềm ẩn. Bên mua cũng cần kiểm tra xem công ty mục tiêu có tuân thủ đầy đủ các điều khoản của các hợp đồng này hay không và có bất kỳ tranh chấp pháp lý nào liên quan đến các hợp đồng này hay không.

4. Kiểm tra tình hình thuế

Bên mua cần kiểm tra tình hình thuế của công ty mục tiêu, bao gồm các báo cáo thuế, hóa đơn thuế, và các tài liệu liên quan khác. Việc này giúp bên mua xác định xem công ty mục tiêu có tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật về thuế hay không và có bất kỳ khoản nợ thuế nào chưa được thanh toán hay không. Bên mua cũng cần kiểm tra xem công ty mục tiêu có bị kiểm tra thuế hoặc bị xử phạt về thuế trong quá khứ hay không.

5. Kiểm tra tình hình lao động

Bên mua cần kiểm tra tình hình lao động của công ty mục tiêu, bao gồm hợp đồng lao động, bảng lương, các tài liệu liên quan khác, và việc tuân thủ đóng các loại bảo hiểm bắt buộc. Việc này giúp bên mua hiểu rõ hơn về các quyền và nghĩa vụ của công ty mục tiêu đối với người lao động, cũng như các rủi ro pháp lý tiềm ẩn. Bên mua cũng cần kiểm tra xem công ty mục tiêu có tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật về lao động hay không và có bất kỳ tranh chấp pháp lý nào liên quan đến lao động hay không.

6. Kiểm tra tình hình bảo vệ môi trường

Bên mua cần kiểm tra tình hình bảo vệ môi trường của công ty mục tiêu, bao gồm các giấy phép môi trường, báo cáo đánh giá tác động môi trường, và các tài liệu liên quan khác. Việc này giúp bên mua xác định xem công ty mục tiêu có tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật về bảo vệ môi trường hay không và có bất kỳ vi phạm nào liên quan đến môi trường hay không. Bên mua cũng cần kiểm tra xem công ty mục tiêu có bị xử phạt về môi trường trong quá khứ hay không.

7. Kiểm tra tình hình sở hữu trí tuệ

Bên mua cần kiểm tra tình hình sở hữu trí tuệ của công ty mục tiêu, bao gồm các bằng sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền, và các tài sản sở hữu trí tuệ khác. Việc này giúp bên mua xác định xem công ty mục tiêu có quyền sở hữu hợp pháp đối với các tài sản sở hữu trí tuệ này hay không và có bất kỳ tranh chấp pháp lý nào liên quan đến sở hữu trí tuệ hay không. Bên mua cũng cần kiểm tra xem công ty mục tiêu có tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật về sở hữu trí tuệ hay không.

8. Kiểm tra tình hình tranh chấp pháp lý

Bên mua cần kiểm tra tình hình tranh chấp pháp lý của công ty mục tiêu, bao gồm các vụ kiện, tranh chấp, và các vấn đề pháp lý khác. Việc này giúp bên mua hiểu rõ hơn về các rủi ro pháp lý tiềm ẩn và xác định xem công ty mục tiêu có bị ảnh hưởng bởi các tranh chấp pháp lý này hay không. Bên mua cũng cần kiểm tra xem công ty mục tiêu có tuân thủ đầy đủ các phán quyết của tòa án và các cơ quan pháp lý khác hay không.

9. Kiểm tra tình hình bảo hiểm

Bên mua cần kiểm tra tình hình bảo hiểm của công ty mục tiêu, bao gồm các hợp đồng bảo hiểm, chính sách bảo hiểm, và các tài liệu liên quan khác. Việc này giúp bên mua xác định xem công ty mục tiêu có được bảo hiểm đầy đủ và hợp pháp hay không và có bất kỳ rủi ro nào liên quan đến bảo hiểm hay không. Bên mua cũng cần kiểm tra xem công ty mục tiêu có tuân thủ đầy đủ các điều khoản của các hợp đồng bảo hiểm này hay không.

10. Kiểm tra tình hình tài chính

Bên mua cần kiểm tra tình hình tài chính của công ty mục tiêu, bao gồm các báo cáo tài chính, bảng cân đối kế toán, và các tài liệu liên quan khác. Việc này giúp bên mua hiểu rõ hơn về tình hình tài chính của công ty mục tiêu và xác định các rủi ro tài chính tiềm ẩn. Bên mua cũng cần kiểm tra xem công ty mục tiêu có tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật về tài chính hay không.

11. Kiểm tra tình hình quản lý

Bên mua cần kiểm tra tình hình quản lý của công ty mục tiêu, bao gồm cơ cấu tổ chức, quy trình quản lý, và các tài liệu liên quan khác. Việc này giúp bên mua hiểu rõ hơn về cơ cấu tổ chức và quy trình quản lý của công ty mục tiêu và xác định các rủi ro quản lý tiềm ẩn. Bên mua cũng cần kiểm tra xem công ty mục tiêu có tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật về quản lý hay không.

12. Kiểm tra tình hình kinh doanh

Bên mua cần kiểm tra tình hình kinh doanh của công ty mục tiêu, bao gồm các báo cáo kinh doanh, kế hoạch kinh doanh, và các tài liệu liên quan khác. Việc này giúp bên mua hiểu rõ hơn về tình hình kinh doanh của công ty mục tiêu và xác định các rủi ro kinh doanh tiềm ẩn. Bên mua cũng cần kiểm tra xem công ty mục tiêu có tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật về kinh doanh hay không.

13. Kiểm tra tình hình hợp tác quốc tế

Bên mua cần kiểm tra tình hình hợp tác quốc tế của công ty mục tiêu, bao gồm các hợp đồng hợp tác quốc tế, giấy phép xuất nhập khẩu, và các tài liệu liên quan khác. Việc này giúp bên mua hiểu rõ hơn về tình hình hợp tác quốc tế của công ty mục tiêu và xác định các rủi ro quốc tế tiềm ẩn. Bên mua cũng cần kiểm tra xem công ty mục tiêu có tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật về hợp tác quốc tế hay không.

14. Kiểm tra tình hình tuân thủ quy định nội bộ

Bên mua cần kiểm tra tình hình tuân thủ quy định nội bộ của công ty mục tiêu, bao gồm các quy định nội bộ về quản lý, kinh doanh, tài chính, và các lĩnh vực khác. Việc này giúp bên mua hiểu rõ hơn về tình hình tuân thủ quy định nội bộ của công ty mục tiêu và xác định các rủi ro nội bộ tiềm ẩn. Bên mua cũng cần kiểm tra xem công ty mục tiêu có tuân thủ đầy đủ các quy định nội bộ hay không.