Cổ đông sáng lập công ty cổ phần có thể chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời hạn 3 năm kể từ khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nhưng cần tuân thủ đúng trình tự thủ tục

Căn cứ pháp lý:

• Luật Doanh nghiệp năm 2020;
• Quyết định số 108/QĐ-VSD năm 2021.

Cổ đông công ty cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần của mình trong một số trường hợp nhất định theo quy định tại điều lệ hoặc theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Cụ thể căn cứ khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:

Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

Theo quy định trên, trong vòng 3 năm đầu kể từ khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần như sau:

• Chỉ được chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác;
• Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Với sự hạn chế chuyển nhượng như trên, cổ đông sáng lập cần thực hiện thủ tục như thế nào?

1. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng

Cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng cổ phần trong thời gian bị hạn chế chuyển nhượng cần chuẩn bị các tài liệu dưới đây theo quy định tại Điều 34 Quyết định số 108/QĐ-VSD năm 2021 và gửi đến Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD):

• Công văn của tổ chức phát hành đề nghị chuyển quyền sở hữu chứng khoán của cổ đông sáng lập, trong đó nêu rõ các thông tin liên quan đến bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng, số lượng chứng khoán chuyển nhượng;
• Văn bản đề nghị chuyển quyền sở hữu chứng khoán của các bên chuyển nhượng (Mẫu 16A/ĐKCK) kèm theo bản sao giấy tờ thể hiện thông tin nhận diện của các bên chuyển nhượng;
• Bản sao Điều lệ công ty;
• Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông chấp thuận cho cổ đông sáng lập được phép chuyển nhượng cổ phần(trường hợp bên nhận chuyển nhượng không phải là cổ đông sáng lập);
• Yêu cầu chuyển khoản chứng khoán theo Mẫu 21/LK Quy chế hoạt động lưu ký chứng khoán.. (03 bản đối với trường hợp khác thành viên lưu ký, 02 bản đối với trường hợp cùng thành viên lưu ký) và Văn bản của thành viên lưu ký viên bên chuyển quyền sở hữu mở tài khoản gửi VSD xác nhận về số dư chứng khoán lưu ký bên chuyển quyền sở hữu và cam kết phong tỏa trong quá trình làm thủ tục chuyển quyền sở hữu.

2. Thời gian giải quyết chuyển nhượng cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng

Thời gian chuyển quyền sở hữu cổ phần là 5 ngày làm việc kể từ ngày liền sau ngày VSD nhận được hồ sơ chuyển quyền sở hữu cổ phần.

Cụ thể Điều 58 Quyết định số 108/QĐ-VSD năm 2021 quy định việc xử lý hồ sơ chuyển quyền sở hữu cổ phần như sau:

• Thời gian VSD xem xét, xử lý hồ sơ chuyển quyền sở hữu chứng khoán là trong thời hạn 05 ngày làm việc (trừ các trường hợp chuyển quyền sở hữu quy định tại Khoản 1 Điều 30 và Điều 44, 46, 47, 48, 50 Quy chế này) kể từ ngày liền sau ngày VSD nhận được hồ sơ chuyển quyền sở hữu chứng khoán. ….
• Trong thời hạn01 ngày làm việc sau khi thực hiện chuyển quyền sở hữu chứng khoán, VSD gửi văn bản xác nhận việc chuyển quyền sở hữu cho các bên liên quan. Trường hợp chứng khoán chưa lưu ký, VSD gửi thông báo cho tổ chức phát hành có liên quan và tổ chức phát hành chịu trách nhiệm thu hồi/cấp mới Sổ/Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho các nhà đầu tư có liên quan.
• Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, VSD sẽ gửi văn bản thông báo cho bên có liên quan đề nghị bổ sung, giải trình và nêu rõ lý do chưa chấp thuận chuyển quyền sở hữu.
• Đối với trường hợp chuyển quyển sở hữu chứng khoán ngoài hệ thống giao dịch chứng khoán, việc thanh toán tiền đối với chứng khoán chuyển quyền sở hữu (nếu có) do các bên liên quan tự thoả thuận và thực hiện theo đúng quy định pháp luật và thành viên lưu ký bên chuyển quyền sở hữu có trách nhiệm khấu trừ thuế và nộp cho cơ quan thuế thay mặt nhà đầu tư bên chuyển quyền sở hữu theo quy định pháp luật (nếu có).