Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp được pháp luật quy định khá chặt chẽ trong Luật doanh nghiệp và Luật chứng khoán. Trong bài viết này, chúng tôi trình bày tóm tắt vấn đề thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần trong quá trình hoạt động để Quý khách tham khảo

1. Tăng vốn điều lệ

Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có quyền thực hiện nhiều phương thức huy động thêm vốn nhằm đáp ứng nhu cầu sản xuất, kinh doanh. Một biện pháp thường được thực hiện đó là huy động thêm vốn từ các cổ đông hiện hữu hoặc từ cổ đông mới nhằm tăng vốn điều lệ thông qua việc chào bán cổ phần.

Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ.

Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức sau đây:

Chào bán cho các cổ đông hiện hữu;
Chào bán ra công chúng (chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán);
Chào bán cổ phần riêng lẻ.

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần, công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:

Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;
Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;
Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác;
Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty quy định

Hồ sơ thực hiện tăng vốn điều lệ:

a. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp thông qua việc tăng vốn điều lệ:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
Quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ;
Biên bản họp đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ;
Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

b. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành chào bán cổ phần , đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
Quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành chào bán cổ phần, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;
Quyết định và biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;
Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

2. Giảm vốn điều lệ

Tương tự như mọi loại hình doanh nghiệp có quy định về vốn điều lệ, việc giảm vốn điều lệ của công ty được thực hiện có điều kiện. Đó là sau khi thực hiện giảm vốn điều lệ, công ty phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Điều này nhằm ngăn ngừa việc chủ sở hữu công ty thu hồi vốn cho cá nhân và trốn tránh nghĩa vụ xuất phát hoạt động kinh doanh của công ty.

Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm;
Công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của công ty;
Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định.

Theo quy định của Luật doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. Như vậy trong trường hợp tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, có cổ đông đăng ký mua cổ phần nhưng không thực hiện cam kết thanh toán số cổ phần đó thì công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ. Cụ thể, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.