Trong lĩnh vực pháp luật hợp đồng thương mại, điều khoản bối cảnh giao kết hợp đồng (tiếng Anh: “Recitals” hoặc “Background Clauses”) đóng vai trò quan trọng trong việc làm sáng tỏ mục đích, động cơ, và các yếu tố tiền đề dẫn đến việc các bên quyết định ký kết hợp đồng.

1. Tổng quan về điều khoản bối cảnh hợp đồng

Mặc dù thường được đặt ở phần đầu của hợp đồng và không trực tiếp quy định quyền và nghĩa vụ của các bên, điều khoản bối cảnh lại có ảnh hưởng đáng kể đến việc giải thích và thực thi hợp đồng, đặc biệt khi xảy ra tranh chấp.

a. Khái niệm và vai trò của điều khoản bối cảnh

Điều khoản bối cảnh là một phần của hợp đồng, thường xuất hiện ngay sau phần tiêu đề và trước các điều khoản chính quy định quyền và nghĩa vụ của các bên. Mục đích chính của điều khoản này là cung cấp một bức tranh tổng quan về:

• Mục tiêu chung: Lý do các bên tìm đến nhau và mong muốn đạt được gì thông qua hợp đồng.
• Bối cảnh thị trường: Các yếu tố kinh tế, ngành nghề, hoặc quy định pháp luật có liên quan đến hợp đồng.
• Mối quan hệ trước đó: Nếu các bên đã có mối quan hệ kinh doanh trước đó, điều khoản này có thể tóm tắt lại.
• Sự hiểu biết chung: Các giả định hoặc thỏa thuận ngầm mà các bên cùng chia sẻ khi ký kết hợp đồng.

b. Giá trị pháp lý của điều khoản bối cảnh

Mặc dù không phải là các điều khoản ràng buộc trực tiếp, điều khoản bối cảnh có giá trị pháp lý quan trọng trong các trường hợp sau:

• Giải thích hợp đồng: Khi có sự mơ hồ hoặc tranh cãi về ý nghĩa của một điều khoản cụ thể, tòa án hoặc trọng tài có thể xem xét điều khoản bối cảnh để hiểu rõ hơn ý định ban đầu của các bên.
• Chứng minh ý chí của các bên: Điều khoản bối cảnh giúp xác định mục đích kinh doanh mà các bên muốn đạt được, từ đó làm rõ ý chí thực sự của họ khi ký kết hợp đồng.
• Xác định phạm vi hợp đồng: Trong một số trường hợp, điều khoản bối cảnh có thể giúp xác định phạm vi áp dụng của hợp đồng, đặc biệt khi có các tài liệu hoặc thỏa thuận khác liên quan.
• Ngăn chặn các tuyên bố mâu thuẫn: Bằng cách ghi lại các sự kiện và hiểu biết chung, điều khoản bối cảnh có thể ngăn chặn một bên sau này đưa ra các tuyên bố mâu thuẫn với những gì đã được thừa nhận trước đó.

2. Nội dung của điều khoản bối cảnh

Nội dung của điều khoản bối cảnh có thể khác nhau tùy thuộc vào loại hợp đồng, ngành nghề kinh doanh, và mục đích cụ thể của các bên. Tuy nhiên, một số yếu tố thường gặp bao gồm:

a. Mô tả các bên và mối quan hệ

• Giới thiệu tên, địa chỉ, và thông tin pháp lý của các bên tham gia hợp đồng.
• Nếu các bên đã có mối quan hệ kinh doanh trước đó, tóm tắt lại lịch sử hợp tác và các thỏa thuận liên quan.
• Xác định vai trò của mỗi bên trong hợp đồng (ví dụ: người bán, người mua, nhà cung cấp, nhà phân phối).

b. Mục tiêu và phạm vi của hợp đồng

• Nêu rõ mục tiêu chung mà các bên muốn đạt được thông qua hợp đồng (ví dụ: tăng doanh số, mở rộng thị trường, phát triển sản phẩm mới).
• Mô tả phạm vi của hợp đồng, bao gồm loại hàng hóa/dịch vụ, khu vực địa lý, và thời gian thực hiện.
• Nếu hợp đồng là một phần của một dự án lớn hơn, giải thích mối liên hệ giữa hợp đồng này và các hoạt động khác.

c. Bối cảnh thị trường và ngành nghề

• Mô tả các yếu tố kinh tế, chính trị, xã hội, và công nghệ có ảnh hưởng đến hợp đồng.
• Nếu có các quy định pháp luật đặc biệt liên quan đến ngành nghề kinh doanh, nêu rõ các quy định đó.
• Nếu có các tiêu chuẩn ngành hoặc thông lệ thương mại áp dụng, đề cập đến các tiêu chuẩn và thông lệ đó.

d. Các giả định và thỏa thuận ngầm

• Nếu các bên có các giả định chung về một vấn đề nào đó (ví dụ: sự ổn định của tỷ giá hối đoái, khả năng tiếp cận nguồn cung cấp), ghi lại các giả định đó.
• Nếu các bên đã có các thỏa thuận ngầm không được ghi rõ trong các điều khoản chính, tóm tắt lại các thỏa thuận đó.
• Lưu ý rằng các thỏa thuận ngầm chỉ có giá trị pháp lý khi chúng không mâu thuẫn với các điều khoản rõ ràng của hợp đồng.

3. Các vấn đề pháp lý liên quan đến điều khoản bối cảnh

Việc soạn thảo điều khoản bối cảnh đòi hỏi sự cẩn trọng và am hiểu pháp luật, vì có thể phát sinh các vấn đề pháp lý sau:

a. Mâu thuẫn với các điều khoản chính

• Nếu có sự mâu thuẫn giữa điều khoản bối cảnh và các điều khoản chính quy định quyền và nghĩa vụ của các bên, các điều khoản chính sẽ được ưu tiên áp dụng.
• Điều này có nghĩa là điều khoản bối cảnh không thể được sử dụng để thay đổi hoặc phủ nhận các cam kết rõ ràng đã được quy định trong hợp đồng.
• Tuy nhiên, trong một số trường hợp, tòa án có thể xem xét điều khoản bối cảnh để giải thích ý nghĩa của các điều khoản chính, đặc biệt khi có sự mơ hồ hoặc không rõ ràng.

b. Sử dụng điều khoản bối cảnh để tạo ra các nghĩa vụ ngầm

• Một số bên có thể cố gắng sử dụng điều khoản bối cảnh để tạo ra các nghĩa vụ ngầm mà không được quy định rõ ràng trong hợp đồng.
• Ví dụ, một bên có thể lập luận rằng điều khoản bối cảnh đã ngụ ý rằng bên kia có nghĩa vụ phải cung cấp hỗ trợ kỹ thuật, mặc dù không có điều khoản nào quy định nghĩa vụ này.
• Tòa án thường không chấp nhận các lập luận như vậy, trừ khi có bằng chứng rõ ràng cho thấy các bên đã thực sự có ý định tạo ra các nghĩa vụ ngầm.

c. Tính chính xác và trung thực

• Các thông tin được trình bày trong điều khoản bối cảnh phải chính xác và trung thực.
• Nếu một bên cố ý cung cấp thông tin sai lệch hoặc bỏ sót các thông tin quan trọng, bên kia có thể yêu cầu hủy bỏ hợp đồng hoặc đòi bồi thường thiệt hại.
• Đặc biệt, các tuyên bố về bối cảnh thị trường hoặc quy định pháp luật phải được kiểm chứng cẩn thận để đảm bảo tính chính xác.

d. Bảo mật thông tin

• Điều khoản bối cảnh có thể chứa đựng các thông tin nhạy cảm về hoạt động kinh doanh của các bên, chẳng hạn như chiến lược cạnh tranh, thông tin khách hàng, hoặc công nghệ độc quyền.
• Các bên cần đảm bảo rằng điều khoản bối cảnh được bảo mật và không bị tiết lộ cho bên thứ ba.
• Có thể cần thiết phải đưa vào hợp đồng một điều khoản riêng về bảo mật thông tin, bao gồm cả các thông tin được trình bày trong điều khoản bối cảnh.

4. Soạn thảo điều khoản bối cảnh hiệu quả

Để soạn thảo điều khoản bối cảnh hiệu quả, cần tuân thủ các nguyên tắc sau:

a. Rõ ràng và ngắn gọn

• Sử dụng ngôn ngữ đơn giản, dễ hiểu, tránh các thuật ngữ pháp lý phức tạp.
• Trình bày thông tin một cách ngắn gọn, súc tích, tập trung vào các yếu tố quan trọng nhất.
• Tránh lặp lại các thông tin đã được quy định trong các điều khoản chính của hợp đồng.

b. Chính xác và trung thực

• Kiểm tra kỹ lưỡng tất cả các thông tin được trình bày trong điều khoản bối cảnh để đảm bảo tính chính xác.
• Tránh đưa ra các tuyên bố phóng đại hoặc gây hiểu lầm.
• Nếu có bất kỳ sự không chắc chắn nào về một thông tin cụ thể, ghi rõ điều đó và nêu rõ nguồn thông tin.

c. Phù hợp với mục đích của hợp đồng

• Điều khoản bối cảnh phải phù hợp với mục đích chung mà các bên muốn đạt được thông qua hợp đồng.
• Tập trung vào các yếu tố có liên quan trực tiếp đến việc thực hiện và giải thích hợp đồng.
• Tránh đưa vào các thông tin không liên quan hoặc có thể gây nhầm lẫn.

d. Tham khảo ý kiến luật sư

• Trước khi ký kết hợp đồng, nên tham khảo ý kiến của luật sư để đảm bảo rằng điều khoản bối cảnh đã được soạn thảo đúng cách và bảo vệ quyền lợi của các bên.
• Luật sư có thể giúp xác định các rủi ro pháp lý tiềm ẩn và đề xuất các biện pháp phòng ngừa.
• Đặc biệt, trong các hợp đồng phức tạp hoặc có giá trị lớn, việc tham khảo ý kiến luật sư là rất quan trọng.