Một trong các lỗi khi soạn thảo hợp đồng là các điều khoản không được diễn giải rõ ràng. Điều này tiềm ẩn nhiều rủi ro cho các bên khi thực hiện hợp đồng

Xem thêm:

• Một số lỗi khi giao kết hợp đồng
• Các nguyên tắc của pháp luật hợp đồng

Căn cứ pháp lý:

• Bộ luật dân sự năm 2015.

Bộ luật dân sự có quy định một số nguyên tắc để giải thích hợp đồng tại Điều 121 và Điều 404. Các quy định này giúp các bên và cơ quan giải quyết tranh chấp xác định bản chất vụ việc, ý chí các bên để làm cho hợp đồng được thực hiện hoặc đưa ra hướng giải quyết vụ việc.

Điều 121. Giải thích giao dịch dân sự

1. Giao dịch dân sự có nội dung không rõ ràng, khó hiểu, được hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau và không thuộc quy định tại khoản 2 Điều này thì việc giải thích giao dịch dân sự đó được thực hiện theo thứ tự sau đây:

a) Theo ý chí đích thực của các bên khi xác lập giao dịch;

b) Theo nghĩa phù hợp với mục đích của giao dịch;

c) Theo tập quán nơi giao dịch được xác lập.

2. Việc giải thích hợp đồng được thực hiện theo quy định tại Điều 404 của Bộ luật này; việc giải thích nội dung di chúc được thực hiện theo quy định tại Điều 648 của Bộ luật này.

Điều 404. Giải thích hợp đồng

1. Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng.

2. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng.

3. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng.

4. Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng.

5. Trường hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng.

6. Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia.

1. Giải thích theo ngôn từ được sử dụng

Hợp đồng cho dù được giao kết theo hình thức nào thì đều chứa đựng ngôn từ. Do đó, ngôn từ là yếu tố đầu tiên và cơ bản nhất để giải thích hợp đồng.

Ví dụ: Bên A là công ty chuyên phân phối sản phẩm sữa tươi thanh trùng. Qua nhiều lần trao đổi, Bên A và Bên B đồng ý giao kết hợp đồng cung cấp sữa cho học sinh. Khi giao hàng, Bên B không thể cho rằng ý định của mình là mua sữa tươi tiệt trùng chứ không phải sữa tươi thanh trùng để từ chối nhận hàng. Bởi lẽ hợp đồng chỉ thể hiện nội dung cung cấp sữa, mà không cụ thể phải là sữa tươi tiệt trùng.

2. Giải thích theo ý chí chung và đích thực của các bên

Trường hợp, ngôn từ không rõ ràng, hoặc do sự khác biệt vùng miền mà ngôn từ có ý nghĩa khác nhau, hoặc các bên không thỏa thuận không đầy đủ các tình huống có thể phát sinh. Do đó cần xác định ý chí chung của các bên là gì để thực hiện hợp đồng.

Tuy nhiên, ý chí của mỗi bên có thể không hoàn toàn trùng khớp. Nên cần xem xét vụ việc một các tổng thể bằng cách xác định ý thức mỗi bên trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng để tìm ra điểm chung nhất giữa các bên.

Trong ví dụ hợp đồng cung cấp sữa tươi ở trên, ý chí của Bên A là cung cấp sữa tươi thanh trùng, và bản thân Bên A chỉ cung cấp sản phẩm sữa này. Ý chí của Bên B là mua sữa tươi tiệt trùng, nhưng điều này không được Bên B thể hiện rõ, Bên B chỉ thể hiện ý chí mua sữa tươi cho học sinh. Có thể thấy, ý chung nhất trong trường hợp này là sữa tươi cho học sinh và sản phẩm của Bên A có thể đáp ứng được điều này. Vì vậy, Bên B có nghĩa vụ nhận hàng theo hợp đồng đã giao kết.

3. Giải thích theo nghĩa phù hợp với mục đích của hợp đồng

Khi điều khoản của hợp đồng có thể được hiểu theo nhiều cách khác nhau do việc diễn giải không rõ ràng thì cách hiểu phù hợp nhất với mục đích của hợp đồng sẽ được lựa chọn.

Ví dụ: Bên A là công ty chuyên phân phối các sản phẩm sữa tươi, sữa dinh dưỡng cho nhiều đối tượng khách hàng. Bên B là cơ sở mầm non có nhu cầu mua sữa dinh dưỡng cho học sinh. Hợp đồng được giao kết thể hiện mục đích để phục vụ cho chương trình sữa học đường mà không chỉ rõ loại sữa nào thì được hiểu rằng ý chí chung của các bên là sữa dinh dưỡng cho trẻ em. Do đó, nếu Bên A giao cả sữa dinh dưỡng cho các đối tượng không phải trẻ em thì Bên B có quyền từ chối nhận hàng.

4. Giải thích theo tập quán

Mỗi địa phương, quốc gia thường có tập quán kinh doanh khác nhau. Tập quán đó được các bên mặc nhiên công nhận mà không cần quy định cụ thể trong hợp đồng. Do đó, tập quán kinh doanh cũng được áp dụng để giải thích hợp đồng trong trường hợp không rõ ý chí của các bên như thế nào.

Ví dụ: Bên A tham gia sàn giao dịch hàng hóa để mua cà phê hạt của Bên B. Tuy nhiên giá giao dịch tại thời điểm giao hàng tăng đáng kể so với giá tại thời điểm giao kết hợp đồng. Vì vậy, Bên A không đồng ý nhận hàng. Tuy nhiên tại sàn giao dịch cà phê tồn tại tập quán rằng giá bán được chốt sẽ là giá tại thời điểm giao hàng. Nên Bên A phải nhận hàng do hợp đồng được áp dụng theo tập quán tại sàn giao dịch hàng hóa.

5. Giải thích trong mối liên hệ thống nhất, sao cho ý nghĩa của các điều khoản phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng

Có nhiều trường hợp giao dịch kinh tế phức tạp, gồm nhiều công việc chi tiết, nhiều bên tham gia, do đó hợp đồng có thể có hàng trăm trang, đòi hỏi người soạn thảo hợp đồng phải rất kỹ lưỡng và có tự đặt ra các quy tắc để kiểm soát công việc của mình. Đối với những hợp đồng như vậy, khó tránh khỏi việc có điều khoản sai sót, không rõ ý hoặc mâu thuẫn với điều khoản khác. Đối với những điều khoản đó, khi giải thích hợp đồng phải đặt trong mối quan hệ tổng thể với toàn bộ hợp đồng để xác định ý chí của các bên.

Ví dụ: Tại điều khoản thanh toán trong một hợp đồng mua bán thể hiện trường hợp Bên A chậm thanh toán tiền hàng thì Bên A phải chịu phạt với lãi suất 0,1% một ngày tương ứng với thời gian chậm trả. Đồng thời tại điều khoản phạt hợp đồng thể hiện trường hợp bên nào vi phạm nghĩa vụ theo hợp đồng này thì phải chịu phạt nhưng tổng mức phạt không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm. Như vậy có sự mâu thuẫn giữa 2 điều khoản. Do đó, xem xét toàn bộ hợp đồng thì các bên có thỏa thuận phạt vi phạm hợp đồng và tổng mức phạt không quá 8% giá trị nghĩa vụ bị vi phạm. Vì vậy, số tiền phạt do chậm thanh toán mặc dù được xác định theo công thức 0,1% một ngày, nhưng cũng không được vượt quá mức 8% giá trị nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm.

6. Giải thích theo hướng có lợi cho bên yếu thế

Sự yếu thế của một bên trong hợp đồng so với bên còn lại thường do các nguyên nhân:

• Một bên có ít thông tin hơn khi đàm phán giao kết hợp đồng so với bên còn lại
• Hợp đồng được một bên soạn thảo sẵn mà không đồng ý cho bên còn lại được thương lượng để sửa đổi, bổ sung hợp đồng

Ví dụ: Bên A giao kết hợp đồng mua máy móc thiết bị với Bên B. Bên B là bên bán, nhưng lại chỉ cung cấp những thông tin về các đặc tính tốt của thiết bị, mà không tư vấn rõ về các hạn chế của sản phẩm. Nếu Bên B đưa vào hợp đồng các điều khoản liên quan đến chuyên môn đặc thù mà bất lợi cho Bên A thì trong trường hợp sảy ra tranh chấp, hợp đồng sẽ được giải thích có lợi hơn cho Bên A do là bên yếu thế, đã không được Bên B tư vấn đầy đủ khi giao kết hợp đồng.