Phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có bản chất là một loại tài sản của thành viên góp vốn. Vì vậy, tổ chức hoặc cá nhân sở hữu phần vốn góp đó hoàn toàn có thể chuyển nhượng vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác.

Căn cứ pháp lý:

Luật doanh nghiệp 2014;
Thông tư 111/2013/TT-BTC;
Thông tư 156/2013/TT-BTC;
Thông tư 92/2015/TT-BTC.

Theo Luật doanh nghiệp, thành viên công ty có quyền định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Tuy nhiên, do đặc thù của công ty TNHH hai thành viên trở lên là hạn chế sự tham gia điều hành của các chủ thể bên ngoài; các thành viên có sự quen biết và tin tưởng nhau nhất định. Nên việc chuyển nhượng vôn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên không được tự do như trong công ty cổ phần.

Điều kiện để thành viên công ty chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác:

Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
Trường hợp các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán thì thành viên đó mới có quyền chào bán cho người khác không phải là thành viên công ty.

Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp được chuyển nhượng cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Trường hợp chuyển nhượng dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH một thành viên.

Hồ sơ thực hiện chuyển nhượng vốn góp:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;
Bản sao các giấy tờ sau:
- Thẻ căn cước công dân hoặc CMND hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực trường hợp thành viên mới là cá nhân;
- Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác trường hợp thành viên mới là tổ chức; Thẻ căn cước công dân hoặc CMND hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền và quyết định ủy quyền tương ứng;
Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Ngoài ra, khi thực hiện chuyển nhượng vốn, chủ sở hữu chuyển nhượng vốn phải chịu thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp, với thuế suất là 20%.