Công ty TNHH và Công ty cổ phần là hai loại hình doanh nghiệp khác nhau và công ty có thể chuyển đổi giữa hai loại hình này

Căn cứ pháp lý:

• Luật Doanh nghiệp năm 2020;
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP.

1. Cách thức chuyển đổi từ Công ty TNHH thành Công ty cổ phần

Việc chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần được quy định tại Điều 202 Luật Doanh nghiệp năm 2020 sẽ được thực hiện khi các thành viên công ty TNHH có nhu cầu chuyển đổi thành công ty cổ phần. Khi đó có thể thực hiện theo các cách thức sau:

• Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác. Trường hợp này phải đảm bảo công ty TNHH đang có từ 3 thành viên góp vốn trở lên.
• Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn.
• Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác.
• Kết hợp 3 phương thức nêu trên và các phương thức khác.

Công ty phải đăng ký việc chuyển đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi và sẽ được cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Sau khi chuyển đổi thành công từ công ty TNHH thành công ty cổ phần, thì công ty cổ phần sau khi chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty TNHH được chuyển đổi.

Lưu ý: nếu công ty TNHH là Doanh nghiệp nhà nước thì việc chuyển đổi thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan

2. Hồ sơ chuyển đổi từ Công ty TNHH thành Công ty cổ phần

Căn cứ Điều 23, khoản 4 Điều 26 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, Hồ sơ chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần sẽ bao gồm các bộ tài liệu sau đây:

• Hồ sơ của công ty TNHH về việc quyết định chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần;
• Hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần.

Cụ thể:

Hồ sơ của công ty TNHH về việc quyết định chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần bao gồm:

• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần mới
• Điều lệ công ty cổ phần.
• Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
• Bản sao các giấy tờ sau đây:
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;
  • Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức;
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Lưu ý: Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.