Luật Doanh nghiệp hiện hành cho phép Công ty TNHH và Công ty cổ phần có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều này đem lại thuận lợi trong việc quản lý hoạt động doanh nghiệp.

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13;
• Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13.

1. Loại hình doanh nghiệp nào có thể có nhiều đại diện theo pháp luật

Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 hiện hành đã lần đầu tiên thừa nhận một doanh nghệp có quyền có nhiều người đại diện theo pháp luật tại Điều 13 như sau:

Điều 13. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, theo quy định trên, chỉ 2 loại hình doanh nghiệp được thực hiện điều này là: Công ty TNHH và Công ty cổ phần.

2. Ý nghĩa của việc doanh nghiệp có thể có nhiều đại diện theo pháp luật

Việc quy định, một doanh nghiệp có quyền có nhiều người đại diện theo pháp luật đã mang lại nhiều thuận lợi cho doanh nghiệp trong công tác quản lý, điều hành. Ví dụ:

• Nếu công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật mà người này vắng mặt nhưng không có ủy quyền cho người khác, hoặc trường hợp người này bị tạm giữ, tạm giam thì hoạt động của công ty có khả năng bị đình trệ;
• Một số công ty lớn với số lượng giao dịch lớn, khi có nhiều người đại diện theo pháp luật, công ty có thể phân công nhiệm vụ cho nhiều người đại diện theo pháp luật để xác lập, thay đổi, chấm dứt giao dịch với đối tác. Hạn chế được nguy cơ giao dịch vô hiệu do người giao kết không đúng thẩm quyền;
• Hiện nay số lượng doanh nghiệp vừa và nhỏ chiếm đại đa số trong cộng đồng doanh nghiệp. Có một số doanh nghiệp áp dụng mô hình quản lý là mỗi cổ đông/thành viên chịu trách nhiệm về các lĩnh vực riêng của mình. Khi đó mỗi cổ đông/thành viên sẽ có quyền giao kết hợp đồng trong lĩnh vực riêng và việc phân chia lãi, lỗ sẽ căn cứ trên nguồn thu đó thuộc về lĩnh vực của cổ đông/thành viên nào. Trường hợp công ty chỉ có một đại diện theo pháp luật thì người này phải ủy quyền cho các cổ đông/thành viên khác để giao kết hợp đồng với đối tác.

3. Thẩm quyền của từng người đại diện theo pháp luật

Căn cứ Khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp nêu trên, nếu công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật thì điều lệ công ty phải thể hiện rõ nội dung:

• Số lượng người đại diện theo pháp luật;
• Chức danh của từng người đại diện theo pháp luật;
• Quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật.

Do quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật được quy định tại điều lệ công ty. Nếu điều lệ công ty không có khả năng bao quát hết các hoạt động của mình dẫn đến không quy định cụ thể, chặt chẽ để phân định rõ thẩm quyền của từng người đại diện theo pháp luật. Dẫn đến, có khả năng sẽ phát sinh việc những người đại diện theo pháp luật đều có thẩm quyền xác lập, thay đổi, chấm dứt giao dịch với đối tác bên ngoài; Những người đại diện theo pháp luật có chung phạm vi quyền hạn; Hoặc sẽ có trường hợp một người mặc dù là đại diện theo pháp luật nhưng lại không có thẩm quyền giao kết hợp đồng trong một số trường hợp nào đó.

4. Các bên khác phải làm gì để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình?

Lợi ích của việc công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật đã rõ. Tuy nhiên, như đã trình bày ở trên, sẽ có rắc rối cho các bên khác khi giao dịch với công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật.

Vậy các bên khác khi giao dịch với công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật cần làm gì để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình?

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thể hiện thông tin tên và chức danh của những người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp nhưng lại không thể hiện quyền và nghĩa vụ của từng người. Vì vậy, các bên khác phải xem xét điều lệ công ty để biết rõ thẩm quyền của từng người đại diện theo pháp luật.

Trường hợp các bên khác không có được điều lệ của công ty: Hiện nay, pháp luật không quy định công ty phải có nghĩa vụ công bố điều lệ. Vì vậy, nếu người đại diện theo pháp luật của công ty đã giao kết hợp đồng với các bên khác mà người đó không có thẩm quyền giao kết. Thì có thể áp dụng Điểm c, Khoản 1, Điều 142 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 để bảo vệ quyền lợi của mình, bởi lẽ trong trường hợp này, công ty đã có lỗi dẫn đển hợp đồng vô hiệu và các đối tác ký hợp đồng là ngay tình do không thể biết được người đại diện theo pháp luật của công ty không có thẩm quyền giao kết hợp đồng. Hiện nay, một thực tế có thể coi là tập quán đó là khi giao dịch với pháp nhân, người ta coi người đại diện theo pháp luật của pháp nhân đương nhiên có toàn quyền xác lập, thay đổi hay chấm dứt quyền và nghĩa vụ của pháp nhân đó. Trong khi đó, công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật biết rõ thẩm quyền của mỗi người đại diện theo pháp luật của mình. Do đó, nếu công ty không công bố cho bên khác biết về thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật của mình thì khi giao kết hợp đồng, người đại diện theo pháp luật giao kết hợp đồng đó mặc nhiên phải được hiểu rằng có đủ thẩm quyền để giao kết. Đây là hướng để các bên khác bảo vệ quyền lợi của mình khi giao kết hợp đồng với công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật.