Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được xem là tổ chức lại doanh nghiệp. Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nhằm mục đích để doanh nghiệp phát triển và hiệu quả hơn và phù hợp với yêu cầu quản lý.
Xem thêm:
Trong bài viết này, LAWFIRST sẽ tóm tắt nội dung về chuyển đổi loại hình giữa Công ty TNHH và Công ty cổ phần để Quý khách tìm hiểu và áp dụng.
Căn cứ pháp lý:
- Luật Doanh nghiệp 2014;
- Nghị định số 78/2015/NĐ-CP;
- Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT.
Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được xem là tổ chức lại doanh nghiệp. Vì vậy, trước khi thực hiện thủ tục chuyển đổi, công ty phải:
- Công ty TNHH phải tổ chức họp Hội đồng thành viên để thông qua việc chuyển đổi thành Công ty CP;
- Công ty CP phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển đổi thành Công ty TNHH.
Công ty TNHH/Công ty CP sau khi chuyển đổi sẽ kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của Công ty CP/Công ty TNHH trước khi chuyển đổi.
1. Chuyển đổi từ Công ty TNHH thành Công ty CP
Trường hợp dẫn đến chuyển đổi từ Công ty TNHH thành Công ty CP:
- Công ty có từ 3 thành viên trở lên và theo yêu cầu chuyển đổi của công ty.
Hồ sơ chuyển đổi:
1. Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần;
2. Điều lệ công ty CP sau khi chuyển đổi;
3. Quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH hoặc Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên của Công ty TNHH về việc chuyển đổi sang Công ty CP;
4. Danh sách cổ đông sáng lập của Công ty CP và bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực cá nhân, bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác …. ;
5. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp;
6. Giấy ủy quyền của người đại diện pháp luật cho người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp (nếu có).
2. Chuyển đổi từ Công ty CP thành Công ty TNHH một thành viên
Các trường hợp dẫn đến chuyển đổi từ Công ty CP thành Công ty TNHH một thành viên:
- Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của tất cả các cổ đông còn lại;
- Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;
- Các cổ đông không thanh toán số cổ phần đã cam kết mua trong thời hạn quy định.
Hồ sơ chuyển đổi:
1. Giấy đề nghị đăng ký Công ty TNHH một thành viên;
2. Điều lệ Công ty TNHH một thành viên;
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên;
4. Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty TNHH một thành viên được tổ chức quản lý theo mô hình Chủ tịch công ty;
5. Danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty TNHH một thành viên được tổ chức quản lý theo mô hình Hội đồng thành viên;
6. Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;
7. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
8. Giấy ủy quyền của người đại diện pháp luật cho người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp (nếu có).
3. Chuyển đổi từ Công ty CP thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Các trường hợp dẫn đến chuyển đổi từ Công ty CP sang Công ty TNHH hai thành viên trở lên:
- Các cổ đông thực hiện chuyển nhượng cổ phần dẫn đến việc công ty chỉ còn 2 cổ đông;
- Công ty có không quá 50 cổ đông và theo yêu cầu chuyển đổi của công ty.
Hồ sơ chuyển đổi:
1. Giấy đề nghị đăng ký Công ty TNHH hai thành viên trở lên;
2. Điều lệ Công ty TNHH hai thành viên trở lên;
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên;
4. Danh sách thành viên và bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân, bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác ….;
5. Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
6. Giấy ủy quyền của người đại diện pháp luật cho người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp (nếu có).
Lưu ý: công ty không được thực hiện đồng thời hai thủ tục: chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và thay đổi đại diện theo pháp luật.
