Thành viên hội đồng quản trị phải thực hiện đúng trách nhiệm của mình, bao gồm việc tham dự đầy đủ cuộc họp hội đồng quản trị, nếu vắng mặt thì cần có ủy quyền cho người khác tham dự cuộc họp.

Bài viết được sự tham vấn bởi Luật sư Nguyễn Quang Trung

Căn cứ pháp lý:

• Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Chúng tôi nhận được câu hỏi như sau:

Chào anh chị Luật sư TLT, tôi có thắc mắc này cần luật sư tư vấn là thành viên hội đồng quản trị có bắt buộc phải tham gia đầy đủ các cuộc họp của hội đồng quản trị không? Nếu vắng mặt nhiều thì công ty có quyền loại thành viên đó để thay bằng thành viên mới không?

Về nguyên tắc, khi được bầu làm thành viên hội đồng quản trị, thì thành viên phải hoàn thành trách nhiệm của mình với vai trò là thành viên hội đồng quản trị đối với công ty.

Căn cứ khoản 11 Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:

Điều 157. Cuộc họp Hội đồng quản trị

11. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Theo quy định trên, thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của HĐQT. Nếu thành viên vắng mặt thì có thể ủy quyền cho người khác tham dự. Tuy nhiên việc ủy quyền phải được HĐQT chấp thuận.

Hội đồng quản trị là cơ quan quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển kinh doanh của công ty, đồng  thời hội đồng quản trị thông qua các quyết định của mình bằng việc biểu quyết theo đa số. Vì vậy việc thành viên không dự họp có thể ảnh hưởng đến việc ban hành các quyết định kinh doanh của công ty.

Căn cứ khoản 1, 2, 3 Điều 160 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:

Điều 160. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
   1. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật này;
   2. Có đơn từ chức và được chấp thuận;
   3. Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trongtrường hợp sau đây:
   1. Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợpbất khả kháng;
   2. Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
3. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.

Theo quy định trên, đại hội đồng cổ đông có thể thay đổi thành viên hội đồng quản trị trong những trường hợp sau đây:

• Thành viên không còn đủ điều kiện, tiêu chuẩn của một thành viên hội đồng quản trị;
• Thành viên có đơn từ chức;
• Thành viên không tham gia các hoạt động của hội đồng quản trị;
• Các trường hợp khác nếu điều lệ có quy định;
• Các trường hợp khác mà đại hội đồng cổ đông thấy cần thiết.

Như vậy, nếu thành viên không tham dự cuộc họp hội đồng quản trị mà ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động của công ty thì đại hội đồng cổ đông hoàn toàn có quyền miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên để thay thế bằng thành viên mới.