Công ty hợp danh vừa mang tính chất đối nhân, vừa mang tính chất đối vốn. Do vậy, trách nhiệm của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn rất khác nhau

Căn cứ pháp lý:

• Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Căn cứ khoản 30 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty hợp danh bao gồm 2 loại thành viên: thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Hai loại thành viên này khác nhau cơ bản ở trách nhiệm của họ đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty.

1. Phạm vi trách nhiệm của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh

Căn cứ khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:

Điều 177. Công ty hợp danh

1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn; .

b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Theo quy định trên, thành viên góp vốn trong công ty hợp danh chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty. Quy định này tương tự với quy định về trách nhiệm của thành viên trong công ty TNHH.

2. Trách nhiệm của thành viên góp vốn nếu không góp đủ vốn cam kết

Căn cứ Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020 về nghĩa vụ góp vốn của các thành viên công ty hợp danh như sau:

Điều 178. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

2. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.

3.  Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Theo quy định trên, thành viên góp vốn mà không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty. Ngoài ra, khi đó thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Với công ty TNHH, nếu thành viên góp không đủ vốn theo cam kết thì công ty có nghĩa vụ đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với số vốn góp thực tế, còn nếu thành viên không góp vốn theo cam kết thì đương nhiên không còn là thành viên của công ty. Trong khi đó, thành viên góp vốn trong công ty hợp danh dù không góp vốn vẫn có thể là thành viên công ty, chỉ khi nào Hội đồng thành viên quyết định khai trừ thì thành viên góp vốn đó mới không còn là thành viên công ty.