Hội đồng quản trị công ty cổ phần có từ 3 đến 11 thành viên. Nếu thành viên hội đồng quản trị không hoàn thành nhiệm vụ thì công ty có thể thay đổi người khác hay không

Căn cứ pháp lý:

• Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Thành viên hội đồng quản trị phải là người có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty. Pháp luật đặt ra các tiêu chuẩn như vậy để đảm bảo hội đồng quản trị có đủ khả năng để đưa ra các quyết định quản trị doanh nghiệp.

Ngoài ra, thành viên hội đồng quản trị có trách nhiệm trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty; …

1. Công ty cổ phần có thể miễn nhiệm thành viên hội đồng quản trị trong trường hợp nào?

Với những tiêu chuẩn và trách nhiệm nêu trên, đồng thời vì lợi ích chung của doanh nghiệp, công ty cổ phần có quyền thay thế thành viên hội đồng quản trị nếu thành viên đó không đáp ứng được yêu cầu nhiệm vụ trên cương vị một thành viên hội đồng quản trị.

Cụ thể khoản 1, 2, 3 Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2022 quy định về việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Điều 160. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật này;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

3. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.

Theo quy định trên thì thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm nếu:

• Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện;
• Có đơn từ chức và được chấp thuận;
• Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
• Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty: trường hợp này trong điều lệ công ty phải quy định cụ thể những trường hợp nào, căn cứ nào thì một thành viên hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

Ngoài ra, công ty cổ phần cũng có quyền thay thế thành viên hội đồng quản trị khi cần thiết, nhưng cần đảm bảo thực hiện đúng trình tự, thủ tục quy định.

2. Công ty cổ phần có phải bầu thành viên hội đồng quản trị thay thế hay không?

Việc bầu một thành viên hội đồng quản trị mới chỉ được đặt ra khi có thành viên hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế. Khi đó, công ty phải thực hiện triệu tập đại hội đồng cổ đông và thực hiện các thủ tục theo quy định để bầu thành viên hội đồng quản trị mới.

Căn cứ khoản 4 Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020, việc bầu thành viên hội đồng quản trị mới được quy định như sau:

Điều 160. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này;

c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Theo quy định trên, công ty cổ phần phải bầu bổ sung thành viên hội đồng quản trị mới khi có sự việc miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị. Công ty phải tổ chức bầu trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông gần nhất. Việc công ty trì hoãn bầu thành viên hội đồng quản trị mới trong khi đã tổ chức họp đại hội đồng cổ đông gần nhất sẽ có khả năng dẫn đến các tranh chấp trong nội bộ doanh nghiệp.