Thành viên công ty có nghĩa vụ góp đủ, đúng hạn và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp

Căn cứ pháp lý:

• Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Theo quy định pháp luật, thành viên công ty TNHH phải góp vốn đầy đủ, đúng hạn và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Nhưng vì lý do nào đó, thành viên công ty muốn đổi loại tài sản góp vốn được hay không?

1. Loại tài sản góp vốn

Căn cứ Điều 34 Luật Doanh nghiệp, cá nhân, tổ chức phải là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản thì mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn vào doanh nghiệp.

Các tài sản có thể sử dụng để góp vốn bao gồm:

• Đồng Việt Nam;
• Ngoại tệ tự do chuyển đổi;
• Vàng;
• Quyền sử dụng đất;
• Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật;
• Tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Thay đổi tài sản góp vốn được không?

Căn cứ khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020, thành viên công ty TNHH có nghĩa vụ góp vốn theo cam kết như sau:

Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Theo quy định trên, thành viên phải góp đúng loại tài sản đã cam kết sẽ góp vào công ty. Nếu muốn thay đổi việc góp vốn bằng loại tài sản khác thì trước đó phải nhận được sự đồng ý của trên 50% số thành viên còn lại trong công ty.

3. Thay đổi tài sản góp vốn có phải thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh?

Căn cứ Điều 31 Luật Doanh nghiệp năm 2020 công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi có các thay đổi sau đây trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi:

• Ngành, nghề kinh doanh;
• Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết;
• Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Như vậy, để xác định công ty có phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp thay đổi loại tài sản góp vốn hay không, thì cần xem xét hồ sơ phải nộp khi đăng ký doanh nghiệp gồm những gì?

Căn cứ Điều 21 Luật Doanh nghiệp năm 2020, hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên.
• Bản sao các giấy tờ sau đây:
  • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
  • Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Căn cứ Điều 25 Luật Doanh nghiệp năm 2020, danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ thể hiện những thông tin chủ yếu sau:

Phần vốn góp, giá trị vốn góp, tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

Như vậy, theo các quy định trên, khi có thành viên thay đổi tài sản góp vốn, công ty TNHH phải thực hiện thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi.