Sáp nhập là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Các doanh nghiệp tham gia thường mong muốn tổ chức sau sáp nhập sẽ đạt được lợi ích vượt trội so với lợi ích của việc hợp tác đơn thuần giữa các doanh nghiệp độc lập.
Căn cứ pháp lý:
- Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13;
- Nghị định số 78/2015/NĐ-CP;
- Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT.
-
Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp
Một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Trường hợp sáp nhập mà dẫn đến công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác
-
Trình tự sáp nhập doanh nghiệp
Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu như sau:
- Tên, địa chỉ công ty nhận sáp nhập;
- Tên, địa chỉ công ty bị sáp nhập;
- Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
- Phương án sử dụng lao động;
- Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;
- Thời hạn thực hiện sáp nhập.
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua các tài liệu sau:
- Hợp đồng sáp nhập; Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;
- Điều lệ công ty nhận sáp nhập
Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định pháp luật;
Sau khi đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
-
Thành phần hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp
- Hợp đồng sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;
- Hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập: Phụ lục II-1, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT;
- Nếu công ty nhận sáp nhập là công ty TNHH một thành viên: danh sách người đại diện theo ủy quyền: Phụ lục I-10, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT;
- Nếu công ty nhận sáp nhập là công ty TNHH hai thành viên trở lên: danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên: Phụ lục I-6, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT;
- Nếu công ty nhận sáp nhập là công ty cổ phần: danh sách cổ đông sáng lập: Phụ lục I-7, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT;
- Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-5 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT) đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.
