Hợp nhất là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Việc hợp nhất doanh nghiệp thường nhằm tạo ra một công ty mới có năng lực cạnh tranh cao hơn, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, đạt hiệu quả kinh doanh cao hơn.
Căn cứ pháp lý:
- Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13;
- Nghị định số 78/2015/NĐ-CP;
- Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT.
-
Điều kiện hợp nhất doanh nghiệp
Hai hoặc một số công ty (công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất
Trường hợp hợp nhất mà dẫn đến công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác
-
Trình tự hợp nhất doanh nghiệp
Các công ty bị hợp nhất soạn thảo hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu như sau:
- Tên, địa chỉ của các công ty bị hợp nhất;
- Tên, địa chỉ của công ty hợp nhất;
- Thủ tục và điều kiện hợp nhất;
- Phương án sử dụng lao động;
- Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất;
- Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua các tài liệu sau:
- Hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;
- Điều lệ công ty hợp nhất,
- Bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất
Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất theo quy định pháp luật.
Sau khi đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại. Công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.
-
Thành phần hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp
- Hợp đồng hợp nhất;
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị hợp nhất;
- Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp nhất.
Nếu công ty hợp nhất là công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp nhất bao gồm:
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần. Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông nước ngoài là tổ chức.
4. Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:
a) Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là cá nhân;
b) Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là tổ chức;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành
Nếu công ty hợp nhất là công ty TNHH một thành viên thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp nhất bao gồm:
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty TNHH một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp.
Danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty TNHH một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp.
4. Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:
a) Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân;
b) Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước);
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
5. Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức.
