Thông tư 116/2020/TT-BTC về quản trị công ty đại chúng đã chính thức có hiệu lực vào ngày 15/02/2021

Tại văn bản trên, lần đầu tiên mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị được ban hành để các doanh tham khảo xây dựng. Theo đó, doanh nghiệp cần lưu ý một số nôi dung chính sau đây:

Thành viên Hội đồng quản trị

Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị:

Phải có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và được phép thành lập và quản lý doanh nghiệp.
Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.
Cần lưu ý, cá nhân chỉ được làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập không quá 2 nhiệm kỳ liên tục.

Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị:

Nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 10% cổ phần phổ thông (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty) và Hội đồng quản trị đương nhiệm có quyền đề cử, giới thiệu người ứng cử thành viên Hội đồng quản trị. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, nếu điều lệ không quy định khác.

Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị:

Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị phải dự họp đầy đủ, báo cáo lợi ích, giao dịch liên quan và công bố thông tin khi giao dịch cổ phiếu của công ty.

Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có quyền quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm; quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại và huy động vốn theo hình thức khác; quyết định mua lại cổ phần; Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày …

Điểm mới đáng chú ý, nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, phạt tù hoặc lý do khác mà không thể tiếp tục đảm nhiệm chức vụ, thì Hội đồng quản trị sẽ bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị mới tạm thời.

Báo cáo, công khai các lợi ích

Công ty đại chúng có yêu cầu cao về sự minh bạch trong hoạt động kinh doanh. Vì vậy, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị dành riêng chương V cho nội dung này. Theo đó, kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông các báo cáo:

Báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty;
Báo cáo tài chính;
Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty;
Báo cáo thẩm định của Ban Kiểm soát đối với 3 loại báo cáo trên.

Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty phải kê khai cho công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

Thông tin doanh nghiệp mà họ có sở hữu vốn góp hoặc cổ phần;
Thông tin doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng trên 10% vốn điều lệ.

Thành viên Hội đồng quản trị phải giải trình và phải được các thành viên Hội đồng quản trị còn lại chấp thuận khi nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc trong phạm vi công việc kinh doanh của Công ty. Nếu vi phạm nghĩa vụ này thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công ty.