Trong bối cảnh kinh tế đầy biến động, việc một doanh nghiệp rút lui khỏi thị trường không còn là điều hiếm gặp. Tuy nhiên, khi một pháp nhân chấm dứt tồn tại, câu hỏi khiến nhiều người đau đầu là: khoản nợ chưa thanh toán sẽ do ai đảm nhận?

1. Khi doanh nghiệp không còn, trách nhiệm nợ vẫn còn đó

Theo Tổng cục Thống kê, năm 2024, gần 76,2 ngàn doanh nghiệp ngừng hoạt động chờ làm thủ tục giải thể, tăng 16,3%; hơn 21,6 ngàn doanh nghiệp hoàn tất thủ tục giải thể, tăng 20% so với năm trước. Như vậy, bình quân một tháng có gần 16,5 ngàn doanh nghiệp rút lui khỏi thị trường. Một phần nguyên nhân dẫn đến làn sóng rút lui này chính là áp lực tài chính, đặc biệt là nghĩa vụ trả nợ.

Thế nhưng, việc giải thể không đơn thuần là “đóng cửa ra đi”. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ: chỉ khi doanh nghiệp đã thanh toán toàn bộ nghĩa vụ tài chính và không vướng vào tranh chấp pháp lý thì mới được phép giải thể. Điều này nhằm bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan, đặc biệt là chủ nợ.

Tuy nhiên, thực tế lại phức tạp hơn. Có những doanh nghiệp bị buộc phải giải thể do hết thời hạn hoạt động hoặc bị thu hồi giấy phép, khiến nhiều chủ nợ bất ngờ khi phát hiện đối tác đã “biến mất” mà khoản nợ vẫn chưa được thanh toán.

2. Trách nhiệm pháp lý – Không phải ai cũng phải trả bằng tài sản cá nhân

Luật hiện hành phân biệt rõ trách nhiệm tài chính của các loại hình doanh nghiệp. Chỉ có chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh trong công ty hợp danh là phải dùng toàn bộ tài sản cá nhân để trả nợ. Trong khi đó, cổ đông công ty cổ phần, thành viên công ty TNHH hay người góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp hoặc số vốn đã góp thực tế.

Điều này có nghĩa là, nếu đã góp đủ vốn điều lệ, họ không bị buộc phải dùng tài sản cá nhân để xử lý khoản nợ của công ty – trừ khi họ đồng thời giữ vai trò quản lý doanh nghiệp.

3. Người điều hành – Có thể bị truy trách nhiệm nếu doanh nghiệp còn nợ

Luật Doanh nghiệp 2020 định nghĩa “người quản lý doanh nghiệp” là những cá nhân nắm giữ vai trò điều hành như giám đốc, tổng giám đốc, chủ tịch hội đồng quản trị, thành viên hội đồng thành viên, v.v. Và theo Điều 207, nếu doanh nghiệp giải thể mà chưa hoàn tất nghĩa vụ tài chính, những người quản lý có liên quan có thể bị yêu cầu liên đới thực hiện nghĩa vụ trả nợ.

Điều này mở ra khả năng chủ nợ có thể khởi kiện cá nhân – không chỉ công ty – để đòi lại khoản tiền chưa thanh toán. Tuy nhiên, ranh giới giữa vai trò “người quản lý” và “người góp vốn” đôi khi không rõ ràng.

4. Khi cổ đông cũng là người điều hành – Tranh chấp pháp lý phát sinh

Một tình huống phổ biến là cổ đông đồng thời giữ chức vụ quản lý trong công ty. Vậy họ sẽ bị truy trách nhiệm với tư cách nào? Là người góp vốn – chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ? Hay là người quản lý – phải liên đới trả nợ?

Pháp luật hiện chưa có quy định cụ thể để phân định rõ ràng trong những trường hợp chồng lấn vai trò như vậy. Trên thực tế, đã có vụ việc tòa án buộc các cổ đông kiêm giám đốc phải liên đới trả nợ theo tỷ lệ vốn góp, dựa trên vai trò quản lý của họ trong doanh nghiệp.