Hủy bỏ hợp đồng là hành vi có ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của các bên trong hợp đồng. Nên cần cân nhắc trước khi áp dụng.

Căn cứ pháp lý:

• Luật Thương mại năm 2005.

Trong một hợp đồng thuê nhà xưởng để sản xuất, do nhà xưởng có hư hỏng, nên trước khi bên thuê nhận nhà xưởng để sử dụng, bên cho thuê phải sửa chữa nhà xưởng trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày ký hợp đồng. Tuy nhiên, mặc dù bên thuê đã đặt cọc trước, nhưng hết thời hạn 30 ngày mà bên cho thuê vẫn chưa hoàn thành sửa chữa. Bên thuê đã yêu cầu bên cho thuê phải hoàn thành sửa chữa để đưa máy móc vào sản xuất, nhưng bên cho thuê không thực hiện và vẫn đòi tiền thuê. Vì vậy, bên thuê quyết định chấm dứt hợp đồng thuê do nhà xưởng hư hỏng không thể sản xuất, không trả tiền thuê mà đòi lại tiền đặt cọc. Trường hợp này bên thuê đang áp dụng biện pháp hủy bỏ hợp đồng để bảo vệ quyền lợi của mình.

Trong thực tế, có rất nhiều tình huống tương tự như trên, một bên không đạt được mục đích mong muốn khi ký hợp đồng, do đó họ lựa chọn hủy bỏ hợp đồng để tránh bị thiệt hại do hành vi vi phạm của bên kia.

1. Chế tài hủy bỏ hợp đồng

Hủy bỏ hợp đồng là một biện pháp chế tài trong quan hệ thương mại được quy định tại Điều 312 Luật Thương mại năm 2005.

Hủy bỏ hợp đồng bao gồm:

• Hủy bỏ toàn bộ hợp đồng: là bãi bỏ toàn bộ nghĩa vụ hợp đồng trong hợp đồng. Hợp đồng không có hiệu lực ngay từ thời điểm giao kết, cho dù nó đã được giao kết một thời gian.
• Hoặc hủy bỏ một phần hợp đồng: là bãi bỏ một phần nghĩa vụ trong hợp đồng, các phần còn lại trong hợp đồng vẫn còn hiệu lực.

Ví dụ 1: Bên A ký hợp đồng mua thiết bị in ấn của Bên B. Hai bên thỏa thuận Bên A sẽ đặt cọc 50% để nhập khẩu máy từ nước ngoài trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày ký hợp đồng. Hết thời hạn 30 ngày nhưng Bên A chỉ thanh toán được 10%, nên Bên B gửi văn bản yêu cầu Bên A đặt cọc đầy đủ trong thời hạn 15 ngày tiếp theo. Tuy nhiên sau 30 ngày tiếp theo Bên A vẫn không đặt cọc đủ 50%, nên Bên B thông báo hủy bỏ hợp đồng do không đạt được mục đích mua bán.

Ví dụ 2: Bên A ký hợp đồng mua 100 tấn gạo từ Bên B. Hai bên thỏa thuận giao hàng 5 đợt, Bên A sẽ thanh toán trước mỗi đợt là 20% giá trị hàng của đợt giao hàng đó, giá trị còn lại được thanh toán trong 15 ngày kể từ ngày giao hàng. Đợt giao hàng và thanh toán lần 1 được hai bên thực hiện đúng. Nhưng đợt thứ 2, Bên B chỉ giao được 15 tấn và Bên A cũng đã thanh toán đầy đủ. Bên A đã nhiều lần yêu cầu nhưng Bên B vẫn không thể giao đủ hàng đợt 2. Nhận thấy Bên B không đủ khả năng tiếp tục giao hàng,  vì vậy Bên A đã thông báo hủy bỏ phần hợp đồng còn lại chưa thực hiện để tiến hành mua hàng của doanh nghiệp khác.

2. Khi nào được hủy bỏ hợp đồng

Do bản chất là một biện pháp chế tài. Nên một bên chỉ được hủy bỏ hợp đồng khi có sự vi phạm hợp đồng của bên kia.

Do đó, các trường hợp hủy bỏ hợp đồng mà không có nguyên nhân vì sự vi phạm hợp đồng của một bên hoặc không vì đối tượng của hợp đồng không thể thực hiện được thì đều có khả năng trở thành hành vi vi phạm hợp đồng.

Căn cứ khoản 4 Điều 312 Luật Thương mại năm 2005 như sau:

Điều 312. Huỷ bỏ hợp đồng

4. Trừ các trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật này, chế tài hủy bỏ hợp đồng được áp dụng trong các trường hợp sau đây:

1. Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thoả thuận là điều kiện để hủy bỏ hợp đồng;
2. Một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng.

Theo quy định trên, trừ khi bên vi phạm hợp đồng được miễn trách nhiệm, bên bị vi phạm sẽ được sử dụng chế tài hủy bỏ hợp đồng nếu:

• Bên kia đã vi phạm nghĩa vụ là điều kiện để hủy bỏ hợp đồng, và điều kiện này đã được ghi rõ trong hợp đồng;
• Hoặc bên kia đã vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng làm cho bên bị vi phạm không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng.

Hai trường hợp nêu trên mang tính nguyên tắc chung để xác định điều kiện được hủy bỏ hợp đồng. Nên nếu hợp đồng không được quy định rõ hơn thì sẽ gặp khó khăn khi giải quyết tranh chấp liệu bên bị vi phạm có quyền hủy bỏ hợp đồng hay không.

Do đó, khi đàm phán và soạn thảo hợp đồng, các bên nên thỏa thuận và quy định rõ một số nội dung như:

• Hoàn cảnh hiện tại và mục đích của mỗi bên khi ký kết hợp đồng là gì?
• Những vi phạm nào là điều kiện được hủy bỏ hợp đồng?
• Bên hủy bỏ hợp đồng phải thông báo như thế nào? Việc thông báo trước khi hủy bỏ hợp đồng là bắt buộc.
• Khi hủy bỏ hợp đồng thì mỗi bên phải thực hiện công việc gì?

3. Hệ quả khi hủy bỏ hợp đồng

Căn cứ Điều 314 Luật Thương mại năm 2005, sau khi huỷ bỏ hợp đồng thì hợp đồng không có hiệu lực ngay từ thời điểm giao kết hợp đồng.

Do đó:

• Các bên không phải tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ còn lại trong hợp đồng. Trừ khi các bên có thỏa thuận về các công việc sau khi hủy bỏ hợp đồng thì các bên phải thực hiện các công việc này.
• Ngoài ra, mặc dù hợp đồng đã bị hủy bỏ, nhưng các bên luôn có quyền khởi kiện nếu cho rằng một bên vi phạm hợp đồng, nên điều khoản về giải quyết tranh chấp sẽ vẫn còn hiệu lực.

Trường hợp các bên đã thực hiện một phần hợp đồng sau đó mới hủy bỏ hợp đồng, thì với phần quyền và nghĩa vụ đã phát sinh, đã thực hiện được giải quyết như sau:

• Mỗi bên đều có quyền đòi lại lợi ích do việc mình đã thực hiện một phần nghĩa vụ hợp đồng. Nếu các bên đều có nghĩa vụ hoàn trả thì các bên phải thực hiện đồng thời;
• Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Lưu ý:

• Việc hủy bỏ hợp đồng phải đảm bảo có căn cứ pháp lý. Nếu không thì việc hủy bỏ hợp đồng có thể trở thành hành vi vi phạm hợp đồng;
• Bên hủy bỏ hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết. Nếu không thông báo ngay mà gây thiệt hại cho bên kia thì bên hủy bỏ hợp đồng phải bồi thường.