Hoàn cảnh thay đổi cơ bản là một sự kiện khách quan xảy ra sau khi đã ký hợp đồng gây ảnh hưởng xấu nghiêm trọng đến quyền lợi của một bên trong hợp đồng

Căn cứ pháp lý:

• Bộ luật Dân sự năm 2015.

Hoàn cảnh thay đổi cơ bản là trường hợp trong quá trình thực hiện hợp đồng, bối cảnh kinh tế, chính trị, xã hội có sự thay đổi lớn so với thời điểm ký kết hợp đồng, mà sự thay đổi này gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến mức làm cho việc thực hiện hợp đồng trở nên tốn kém, khó khăn cho một bên trong hợp đồng. Do vậy, để cân bằng và hài hòa lợi ích của các bên (tránh việc một bên bị thiệt hại quá mức không đạt được mục đích giao kết hợp đồng, trong khi bên kia được hưởng lợi vì sự thay đổi đó) các bên quyết định thay đổi nội dung hợp đồng hoặc chấm dứt thực hiện hợp đồng.

1. Thế nào được coi là hoàn cảnh thay đổi cơ bản?

Sự kiện hoàn cảnh thay đổi cơ bản và sự kiện bất khả kháng có sự tương đồng nhất định. Đó đều là những sự kiện khách quan, các bên không thể lường trước tại thời điểm giao kết hợp đồng và hậu quả của sự kiện có ảnh hưởng lớn đến việc thực hiện hợp đồng.

Căn cứ Điều 420 Bộ luật Dân sự năm 2015 liên quan đến hoàn cảnh thay đổi cơ bản như sau:

Điều 420. Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản

1. Hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;

b) Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh;

c) Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác;

d) Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;

đ) Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.

2. Trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý.

3. Trường hợp các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý, một trong các bên có thể yêu cầu Tòa án:

a) Chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định;

b) Sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

Tòa án chỉ được quyết định việc sửa đổi hợp đồng trong trường hợp việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi.

4. Trong quá trình đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, Tòa án giải quyết vụ việc, các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Theo quy định trên, hoàn cảnh thay đổi có các đặc điểm sau đây:

• Do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;
• Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được tại thời điểm giao kết hợp đồng;
• Mức độ ảnh hưởng của sự kiện:
  • Sự thay đổi lớn đến mức nếu như biết trước thì các bên sẽ không giao kết hợp đồng hoặc giao kết với nội dung hoàn toàn khác;
  • Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;
• Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.

Điểm khác biệt cơ bản giữa hai sự kiện là:

• Nếu xảy ra sự kiện bất khả kháng thì một bên không thể thực hiện đúng nghĩa vụ của mình theo hợp đồng.
• Nếu hoàn cảnh thay đổi cơ bản thì một bên vẫn thực hiện nghĩa vụ của mình, nhưng việc thực hiện sẽ dẫn đến bên bị ảnh hưởng phải gánh chịu thiệt hại lớn cho mình hoặc cho bên còn lại.

Về hệ quả pháp lý:

• Khi sự kiện bất khả kháng xảy ra thường dẫn đến sự vi phạm hợp đồng, buộc phải tạm ngừng thực hiện hợp đồng, thậm chí chấm dứt thực hiện hợp đồng.
• Khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản, các bên sửa đổi, bổ sung hợp đồng để cân bằng và hài hòa lợi ích của các bên trong hợp đồng.

2. Các vấn đề cần lưu ý khi soạn thảo hợp đồng thương mại

Sự kiện hoàn cảnh thay đổi cơ bản là một quy định mang tính nguyên tắc của pháp luật Việt Nam. Nên nếu các bên không quy định nội dung này trong hợp đồng, mà có sự kiện nào đó xảy ra trong quá trình thực hiện hợp đồng, các bên vẫn có quyền viện dẫn quy định này để áp dụng.

Hạn chế của cách áp dụng này là:

• Điều 420 Bộ luật Dân sự chỉ quy định mang tính chất là dấu hiệu xác định, mà không chỉ rõ trường hợp cụ thể nào thì được coi là hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Do vậy việc áp dụng trong thực tế sẽ gặp nhiều khó khăn khi đưa ra nhận định một sự kiện là hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
• Việc sửa đổi, bổ sung hợp đồng phụ thuộc vào mức độ thiện chí của các bên. Bên có lợi đôi khi chỉ thương lượng hình thức, không có mong muốn sửa đổi hợp đồng. Trong khi bên bị thiệt hại vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng cho đến khi hợp đồng được sửa đổi, bổ sung.

Để khắc phục hạn chế này, các bên có thể:

• Bổ sung thêm các tiêu chí khác mang tính nguyên tắc để xác định sự kiện nào là hoàn cảnh thay đổi cơ bản;
• Bổ sung thêm các tiêu chí cụ thể (dựa trên những hiểu biết về: đặc điểm ngành nghề, hàng hóa và dịch vụ giao dịch, các yếu tố thị trường). Có thể áp dụng các tiêu chí định lượng. Ví dụ: khi giá cả nguyên vật liệu đầu vào thay đổi tăng/giảm đến 50% so với giá tại thời điểm giao kết hợp đồng thì được xác định là hoàn cảnh thay đổi cơ bản và các bên phải đàm phán điều chỉnh giá hàng hóa; hoặc giá dịch vụ vận chuyển tăng/giảm, sự khan hiếm container, …;
• Với từng sự kiện cụ thể xảy ra thì từng nội dung hợp đồng được thay đổi đến mức nào?
• Bổ sung thời hạn thực hiện đàm phán sửa đổi, bổ sung hợp đồng;
• Nếu đàm phán sửa đổi, bổ sung hợp đồng thành công thì bên bị thiệt hại có quyền, nghĩa vụ như thế nào? Có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng? có quyền tạm ngưng thực hiện hợp đồng?